KÖZÉRTHETŐ JOGI BLOG megnyugtató jogi megoldások

online cégek tulajdonosainak és vezetőinek – közérthetően. A blog szerzője jogász, 1996 – 2014 között ügyvédként letesztelte, amiről itt ír. Jogi ismeretterjesztés a hazai cégvezetők szolgálatában.

Ügyvédi közlemény!: A cégeket érintő legfontosabb tudnivalók a 2014. március 15-én hatályba lépett új Ptk-ban.

Ügyvezetőként és üzletemberként nem mentesít senkit a jog nem tudása egy felelősségi helyzetben, így muszáj folyamatosan tájékozódni a cégedet érintő legújabb szabályokról, ebben segítek most.

Tudom, hogy cégvezetőként érthető biztonságra is vágysz…

Sokszor a vezetők arról álmodnak, hogy a tanácsadók minden rizikó alól mentesíthetik őket…

A legtöbb ügyvezető vágyik a kockázatmentes cégre…

Hónapok óta foglalkozik a média az új Polgári törvénykönyv hatályba lépésével és a vezetői felelősség kérdésével (kissé túlzóan is). Jogászok, tudósok és újságírók tollából már számos cikk született. Kisvállalkozásoknak dolgozó ügyvédként most egyszerűen és érthetően összefoglalom a legfontosabb 10 változást, amelyről szerintem tudnia kell minden cég vezetőjének.

Új szabályok a ptk-ban: 3. KÖNYV és 6. KÖNYV.

Új szabályok a ptk-ban: 3. KÖNYV és 6. KÖNYV.

1. Az új Ptk. 8 könyvből áll: A cégeket érintő legfontosabb tudnivalók a 3. Könyvben (ez szól a jogi személyekről) és a 6. Könyvben (ez pedig a szerződésekről szól) találod. Néha azért az 1. Könyv és a 8. Könyv bevezető és értelmező rendelkezései között is érdemes keresned hasznos rendelkezéseket (pl. a hatályba lépésről vagy a hozzátartozókról).

2. Minden cég jogi személy, a Bt. is: mostantól már nem léteznek nem jogi személyiségű gazdasági társaságok, és csak a Ptk. szerinti jogi személyiségű cégeket lehet alapítani: Kkt., Bt., Kft., Rt. Az eddig nem jogi személyként működő Bt-ben legkésőbb 2015. március 15-től a kültag már nem lehet képviselő, eddig az időpontig módosítani kell a társasági szerződést. Az egyes gazdasági társaságok esetében pedig az adott társasági formára irányadó speciális szabályok mellett alkalmazni kell a gazdasági társaságok közös szabályait (3. Könyv X. Cím), valamint a jogi személyek általános szabályait is (3. Könyv I. Cím). A Bt.beltag pedig ügyvezető lesz, de csak emiatt még nem kell módosítanod a társasági szerződést.

3. Innentől min. 3 mio Ft lehet a Kft. törzstőkéje: mostantól már nem lehet 500e Ft jegyzett tőkével Kft-t alapítani, és legkésőbb 2016. március 15-ig módosítani kell a régi, még a kevesebb összegű alaptőkével létrehozott Kft-k társasági szerződését. A feltőkésítésről kérdezd meg könyvelődet és cégjogászodat. Lehet egészen ötletesen kitalálni a tőke pótlását (a könyvelők mindig kreatívak :),  de nem vehet ki osztalékot a tulajdonos a Kft-ből a feltőkésítés megkezdése után, annak sikeres befejezéséig.

4. A hatályba lépés szakaszonként és eltérően történik: a régi Bt-k és Kkt-k legkésőbb 2015. március 15-ig, a Kft-k 2016. március 15-ig kötelesek a működésüket az új Polgári törvénykönyvnek megfelelően módosítani. Azaz: a társasági szerződésüket módosítani kell, amennyiben azonban az elkövetkező hónapokban bármilyen okból (pl. székhely vagy telephely csere) hozzá kell nyúlni az alapító dokumentumhoz, már ekkor be kell illeszteni az új Ptk. rendelkezéseit – így a feltőkésítést is! – a szerződésbe. Kérdezd a cégjogászt és a könyvelőt a lehetőségekről. (Alapítványok, szövetkezetek, egyesületek esetén is kérdezz szakembertől.)

Ügyvezetőként hogyan felek? Szigorúbban!

Ügyvezetőként hogyan felek? Szigorúbban!

5. Az ügyvezető vezetői felelőssége, számonkérhetősége szigorodik: az új Ptk. alapján ha az ügyvezető a cég nevében kárt okoz, a károsult fél közvetlenül az ügyvezetőt is bevonhatja a kártérítési perbe peres félként, nem csak a cég ellen indíthatja el a pert. Ez eddig nem volt így. A mentesülés módja pedig szigorodik, így azt javasolom az ügyvezetőknek: ügyvezetői megbízási vagy munkaszerződéseiket nézzék át. Továbbá az éves mérleg elfogadásakor kérjék a taggyűléstől a felmentvényt. Több ügyvezető esetén pedig innentől érdemes tiltakozni a másik fél ismert és hibás intézkedése ellen. Érdemes megfontolni a felelősségbiztosítás megkötését is. A teljes vagyonával akkor felel az ügyvezető, ha a károkozása felróható és előrelátható volt, és nem tudott semmilyen mentesülési okot bizonyítani (pl. hogy a bekövetkezett károkozó cselekedetet tagi utasításra tette, tiltakozott, vagy elháríthatatlan és előre nem látható külső körülmény okozta a bajt). Ilyen perekben ne járj egy ügyvéd nélkül, a részletek iránt pedig tájékozódj az Új ptk-ban.

6. A szerződéses kártérítési felelősség alapja: előreláthatóság és információadási kötelezettség. Ez azt jelenti, hogy mostantól a szerződéskötéskor, az együttműködés megkezdésekor a partnereddel minden lehetséges és előrelátható körülményről beszélj, írd le. Pl.: tudasd vel azt,  ha nem teljesíti a szerződést, te sem tudod telesíteni az ez alapján bevállalt külföldi szerződésedet, vagy: ha a másik eláll a szerződéstől, neked is fel kell mondanod egy másik megállapodást, amely esetben kötbérezni fogják a cégedet stb. Ha ugyanis nem adsz elég információt, tájékoztatást, nem tudod majd a másik által okozott káraidat behajtani. Ez eddig nem volt így. A közvetett károkat te is zárd ki a szerződéseidben, kérd cégjogász segítségét már a szerződésíráskor.

7. A felszólítás az elévülést nem szakítja meg. Azaz: ha valaki tartozik a cégednek, és 5 év lassan eltelik, akkor nem elég 4 év 11 hónapnál hirtelen egy fizetési felszólítást küldeni, hanem meg kell indítanod a behajtási pert. Ugyanis a korábbi gyakorlattól eltérően mostantól az elévülés nem szakítható meg egy formális, utolsó pillanatban “összedobott” levéllel. Ha ilyen vitád, követelésed van, kérd a cégjogászod segítségét, beszélj a kintlévőségeidet intéző könyvelőddel.

Társasági törvény helyett új Ptk. --> AZ ELTÉRÉS LEHETSÉGES!

Társasági törvény helyett új Ptk. –> AZ ELTÉRÉS LEHETSÉGES!

8. Megszűnik a társasági törvény, ezért: mostantól minden a társaságok működésére vonatkozó elsődleges szabályt az új Polgári törvénykönyvben kell keresned (itt találod.) De ettől a kódextől – a társasági szerződésben – írásban eltérés lehetséges. Az eltéréssel azonban nem okozhatsz sérelmet, hátrányt a kisebbségi tagoknak, a munkavállalóknak és a hitelezőknek sem. Ha az eltérés sérelmesnek minősül, semmis lesz. A Ptk-n kívül más jogszabályok is szólnak a cégekről. Mindenképpen beszélj ügyvéddel, ha a szokásostól eltérő működésű Kft. taggyűlést vagy társasági szerződést szeretnél a jövőben.

9. Mostantól a házastárs másképp örököl (házat, céget): A családi cég utódlását ügyvéddel is tervezni kell, mert mostantól a házastárs másképp örököl, mint eddig. Ha meghal a cégtulajdonos szülő, nemcsak a gyermekek örökölnek egyenlő arányban, hanem a túlélő házastárs is egy gyermeknyi helyet kap az örökségből (pl. 2 gyerek esetén a céget 3 egyenlő arányban öröklik a gyerekek és a házastárs), HA nincs eltérő végrendelete az elhunyt cégtulajdonosnak. Cégcsoportok, ingatlanok esetén érdemes végig gondolni, újra írni a végrendeleteket, beszélni a lehetséges örökösökkel is, és az örökség lehetséges menetét végintézkedés hiányában is célszerű előre kalkulálni.

10. Új szerződések: bizalmi vagyonkezelés, franchise szerződés stb.: számos új szerződés bekerült az új Polgári törvénykönyvbe. A bizalmi vagyonkezelés intézménye eddig nem létezett, a franchise szerződést ismertük, csak nem volt így benne a Ptk-ban (most jogbérlet lett a neve, szerintem találóan). Érdeklődd meg ügyvédednél, hogy a te céged által alkalmazott szerződéseket vajon érinti-e a változás. A vállalkozási és megbízási szerződések megkötésének szabályai nem változtak.

Az új Ptk. egy óriási kódexreformot jelent a hazai polgári jogban. Jogászok (ügyvédek, bírák)  és a cégvezetők egyaránt most tanulják, most dolgozzák ki az új Ptk. logikájának megfelelő mindennapos joggyakorlatot az ügyvédi praxisban vagy a bírói gyakorlatban.

Céget vezetsz? Nincs ügyvéded? Kérdésed van? Tedd fel: